Die Unternehmensstruktur
Der Großteil des britischen Gesellschaftsrechts leitet sich nicht aus der EU-Gesetzgebung ab, sondern aus dem innerstaatlichen britischen Recht. Der größere Einfluss auf britische Unternehmenstransaktionen dürfte sich daher aus den wirtschaftlichen Auswirkungen von Brexit auf die britische Wirtschaft und den anhaltenden Unsicherheiten hinsichtlich der mit der EU zu vereinbarenden Bedingungen ergeben.
Allerdings gibt es Auswirkungen auf irisches Gesellschaftsrecht. Danach muss ein in Irland eingetragenes Unternehmen grundsätzlich mindestens einen im EWR ansässigen Direktor in der Geschäftsleitung haben. Diese Anforderung basiert auf dem Wohnsitz, nicht auf der Nationalität. So wird zum Beispiel ein Geschäftsführer irischer Nationalität, der im Vereinigten Königreich lebt, die EWR-Anforderung in Zukunft nicht erfüllen. Insofern müssen irische Gesellschaftsstrukturen überprüft werden.
Verträge – UK-Ansatz
Der European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 wandelt bestehendes EU-Recht zunächst ab dem 1. Januar 2021 in nationales britisches Recht um. Es gibt jedoch keinen Hinweis darauf, welche spezifischen EU-Gesetze zukünftig beibehalten, umgeschrieben oder ganz abgeschafft werden sollen. Insofern wird zukünftig für Großbritannien immer eine separate Prüfung erfolgen müssen.
Vollstreckung von Urteilen
Nach dem Brexit gilt die Brüssel-Ia-Verordnung nicht mehr in Großbritannien, mit der Folge, dass britische Urteile in der Europäischen Union nicht mehr per se anerkannt werden müssen und in der Folge ggf. nicht mehr vollstreckbar sind. Gleiches gilt für Urteile aus einem Mitgliedstaat der EU in Großbritannien. Eine Lösung bietet das Lugano-Übereinkommen, welches mit der Brüssel-Ia-Verordnung vergleichbare Regelungen vorsieht und welchem derzeit neben der EU auch die Schweiz, Norwegen und Island angehören. Allerdings müssen die Mitglieder des Übereinkommens – und damit die EU – einem Beitritt Großbritanniens zustimmen, was bisher nicht erfolgt ist. Anwendbar bleibt das Haager Übereinkommen 2005 zur Auswahl des Gerichtsstandes.
Marken
Es wird keine Änderungen an in Großbritannien eingetragenen Marken geben. Auch können britische Unternehmen weiterhin EU-Marken beantragen. Für bestehende EUTM schafft das UK-Intellectual Property Office (IPO) am 1. Januar 2021 eigene UK-Marken mit demselben rechtlichen Status, als wären sie nach britischem Recht registriert worden. Diejenigen mit anhängigen EUTM-Anträgen können in den neun Monaten nach dem 1. Januar 2021 die Registrierung einer vergleichbaren britischen Marke beantragen.
CE-Kennzeichnung
Nach dem Brexit wird Großbritannien die CE-Zertifizierung noch für einen noch nicht bestimmten Zeitraum anerkennen. Allerdings gilt dies derzeit nicht umgekehrt für durch in Großbritannien ansässige Institute ausgestellte Zertifizierungen. Diese sind ab dem 1. Januar 2020 nichtig und müssen durch ein in der EU belegenes Institut neu erstellt werden.
Versicherungen und Banken
EWR-Versicherer oder Banken ohne britische Niederlassung, die sich auf das „Passporting“-Recht berufen, müssen eine britische Genehmigung einholen, um ihre Geschäftstätigkeit im Vereinigten Königreich fortsetzen zu können. Daher hat die britische Regierung das „Temporary Permissions Regime“ (TPR) eingeführt, das am Ende der Übergangszeit in Kraft treten wird. Das TPR wird es EWR-Versicherern ermöglichen, ihre Tätigkeit in Großbritannien fortzusetzen, während sie bei den britischen Aufsichtsbehörden eine Genehmigung beantragen. Auch hier gilt, dass umgekehrt seitens der EU keine Übergangsregelung besteht und das Passporting-Recht für britische Anbieter am 1. Januar 2021 endet. In diesem Zusammenhang haben vor kurzem viele englische Banken ihren in der EU lebenden Kunden geschrieben, dass sie für diese keine Bankkonten mehr in Großbritannien unterhalten können.
Datenschutz
Der Data Protection Act 2018 und GDPR bleiben auch nach dem 31. Dezember 2020 in Kraft. Allerdings würde sich die Regelung für die Übermittlung personenbezogener Daten von Organisationen (oder Tochtergesellschaften) mit Sitz in der EU an Organisationen mit Sitz in Großbritannien beim Austritt ändern.
Die Europäische Kommission hat erklärt, dass sie, wenn sie der Ansicht ist, dass das Datenschutzniveau in Großbritannien dem der EU gleichwertig ist, eine „Angemessenheitsentscheidung“ treffen würde, die den Transfer personenbezogener Daten nach Großbritannien ohne Einschränkungen zulässt. Ein formeller Zeitplan wurde von der Kommission jedoch nicht vorgelegt, und sie hat darauf hingewiesen, dass die Angemessenheitsentscheidungen nicht vor dem Ausstieg getroffen werden können.
Reisebestimmungen
Reisen in die EU
Touristen oder Geschäftsreisende aus dem Vereinigten Königreich werden höchstwahrscheinlich kein Visum benötigen, um EWR-Länder für Kurzreisen zu besuchen. Allerdings müssen sie die einzelnen Aufenthaltsbestimmungen jedes EWR-Landes bzw. des Schengen-Raums beachten.
Reisen in das Vereinigte Königreich
Ab dem 1. Januar 2021 können EU-Touristen Großbritannien noch bis zu sechs Monate lang besuchen, ohne einen Visa zu beantragen. Ein Besucher kann in diesem Zeitraum mehrmals in das Vereinigte Königreich einreisen, aber er darf sich nicht „faktisch“ durch wiederholte oder kontinuierliche Besuche länger in Großbritannien aufhalten. Großbritannien wird aber nach 2020 keine nationalen Ausweise (ID-Cards) mehr für die Einreise akzeptieren. EU-Bürger (außer denen mit geschützten Rechten im Rahmen des Austrittsabkommens) müssen für den Grenzübertritt einen Reisepass benutzen.
Niederlassungsbestimmungen
Die Niederlassungsfreiheit für EU-Bürger in Großbritannien und Briten in der EU endet am 31. Dezember 2020 um 23.00 Uhr GMT. EU-Migranten, die nach diesem Zeitpunkt nach Großbritannien einreisen wollen, um dort zu leben, zu arbeiten oder zu studieren, müssen im Voraus eine Aufenthaltsgenehmigung nach dem neuen Punktesystem des britischen Post-Brexit-Einwanderungssystem beantragen, welches für EU- sowie für Nicht-EU-Bürger gleichermaßen anwendbar sein wird.
Wenn ein britischer Arbeitgeber ab dem 1. Januar 2021 EU-/Nicht-EU-Bürger beschäftigen möchte, benötigt es eine gebührenpflichtige Sponsorenlizenz vom britischen Innenministerium. Erst nachdem eine Sponsorenlizenz erteilt wurde, können Kandidaten je nach ihren individuellen Umständen Visa beantragen und müssen diese vor Einreise erhalten haben. Anforderungen sind unter anderem zunächst ein Regel-Mindest-gehalt von 25.600 Pfund pro Jahr und weitere Qualifikationsanforderungen, insbesondere der Nachweis, Englisch auf einem akzeptablen Niveau sprechen zu können.
Für britische Migranten in den EU-Staaten gelten die individuellen Landesbestimmungen für den Aufenthalt. Zu beachten ist dabei auch, dass ein Aufenthaltsrecht in einem EU-Staat nicht automatisch ein Aufenthaltsrecht in einem anderen EU-Staat miteinschließt.
Sonstiges
Mobiles Roaming
Am 1. Januar 2021 endet die Garantie für kostenloses Mobilfunk-Roaming in bzw. aus der gesamten EU. Die Roaming-Gebühren nach dem 1. Januar 2021 werden von den einzelnen Telefonbetreibern abhängen.
Autofahren
Besucher mit einem EU-Führerschein können in Großbritannien weiterhin Auto fahren. Wenn keine neuen Vereinbarungen zwischen der EU und Großbritannien getroffen werden, wird der EU-Führerschein aber zukünftig seine Gültigkeit verlieren.
Fazit
Es bleibt festzuhalten, dass für den Brexit viele Einzelbereiche zu prüfen und selbstverständlich erscheinende Prozesse zu hinterfragen sind, wenn es um den Umgang mit Großbritannien geht. Dabei wird es weniger an Tag eins einen Abriss der Normenvergleichbarkeit geben, sondern vielmehr ein allmähliches Auseinanderdriften. Das gilt es jetzt, aber auch mittel- und langfristig für die Unternehmensführung in der EU im Auge zu behalten.
Die Autoren Katja Conradt und Jan Eberhardt sind Rechtsanwälte in der Kanzlei Rödl & Partner.
