Denn die WP-Prüfung, die für den Prospekt und/oder das Merkblatt „wesentliche Anlegerinformationen“ (wAI) beauftragt werden kann, umfasst nun nicht mehr die Vollständigkeit. Das ist wohl auch der Grund dafür, dass das IDW auf den Katalog der Inhalte, die aus seiner Sicht für einen vollständigen Prospekt notwendig sind, verzichtet.
Dabei ist dem IDW durchaus bewusst, dass die Bafin lediglich eine formale Vollständigkeitsprüfung vornimmt. Trotzdem wird die Begutachtung einer „sog. materiellen Vollständigkeit“ in dem neuen IDW S4 explizit ausgeschlossen. Für den Vertrieb – und somit auch für die KVG – ist der Nutzen des IDW-Gutachtens damit erheblich eingeschränkt.
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Denn genau diese Frage sorgt im AIF-Vertrieb – trotz der grundsätzlich deutlich verbesserten Rechtssicherheit – weiterhin für Verunsicherung: Reichen die formalen KAGB-Mindestangaben im Einzelfall inhaltlich aus, um die zivilrechtlichen Aufklärungspflichten gegenüber dem Anleger zu erfüllen?
Um „Plausibilität“ drückt das IDW sich herum
Mit der Antwort lässt das IDW den Vertrieb allein. Gleiches gilt für die Angemessenheit von Prognoseannahmen. Die WP sollen lediglich die „Richtigkeit, Nachvollziehbarkeit und die Klarheit (Eindeutigkeit)“ prüfen.
Dazu zählt unter anderem, ob Tatsachen und Verträge richtig wiedergegeben sind, Folgerungen und Prognosen rechnerisch richtig entwickelt oder abgeleitet wurden und wertende Aussagen durch Tatsachen oder die „Verkehrssitte“ gestützt werden. Außerdem sollen die WP beurteilen, ob die Angaben gedanklich geordnet und verständlich sind.
Immerhin: All das ist nicht ganz unwichtig und mit einem Gutachten nach dem neuen Standard weiß der Vertrieb, dass die Informationen im Prospekt zutreffen und – aus Sicht des WP – nachvollziehbar dargestellt sind. Ob inhaltlich wichtige Angaben fehlen, muss er hingegen weiterhin selbst prüfen.
Zudem wird das IDW wissen, warum es sich um den Begriff „Plausibilität“ herumdrückt: Diese muss der Vertrieb laut BGH-Rechtsprechung prüfen, wohl auch bei AIF.
Seite drei: „Vollständiger Haftungsausschluss“
