Dennoch lässt die EU-Kommission offen, ob für diese Emissionen ein PRIIPs-KID erforderlich ist. Sie schreibt in den Leitlinien dazu lediglich lapidar: „Die Ermittlung der Produkte, die die Bestimmungen (…) erfüllen müssen, ist Aufgabe der Hersteller (…) sowie der Personen, die Kleinanleger über diese Produkte beraten oder diese Produkte an Kleinanleger verkaufen. Bei dieser Bewertung ist insbesondere den wirtschaftlichen Merkmalen und Geschäftsbedingungen jedes Produkts Rechnung zu tragen.“
Verantwortlich für die Frage, ob ein KID erforderlich ist oder nicht, ist also nicht nur der „Hersteller“, sondern auch der Vertrieb. Für diesen kann es ab 2018 höchst riskant sein, Vermögensanlage-Emissionen zu vermitteln, wenn die KID-Frage nicht eindeutig geklärt ist.
Der entscheidende Punkt ist, ob auch diese Angebote als “verpackte Anlageprodukte“ anzusehen sind. Nach der PRIIPs-Verordnung ist ihr wesentliches Merkmal, dass der Rückzahlungsbetrag “Schwankungen aufgrund (… ) der Entwicklung eines oder mehrerer Vermögenswerte, die nicht direkt vom Kleinanleger erworben werden, unterliegt.“
Was heißt „verpackt“?
Das trifft mit Ausnahme von Direktinvestitionen letztlich auf fast alle Vermögensanlagen-Emissionen zu. Andererseits sind operative Beteiligungen qua BaFin-Definition “außerhalb des Finanzsektors tätig“ und damit vielleicht gar keine Anlageprodukte im Sinne des EU-Rechts.
Bei Nachrangkonzepten wiederum ist der Rückzahlungsbetrag in der Regel grundsätzlich fest vereinbart (unterliegt also keinen Schwankungen), ob er tatsächlich geleistet werden kann, hängt aber durchweg von der wirtschaftlichen Entwicklung der Investitionen ab. Sind sie also „verpackte“ Produkte oder nicht?
Darauf gibt es bislang keine Antwort. Auch das VermAnlG selbst schweigt sich dazu aus. Immerhin lassen die Kommissions-Leitlinien die Möglichkeit offen, dass die BaFin sich hierzu noch äußert. Ob sie dies ohne einen kräftigen Anstoß von außen noch tun wird, ist indes ungewiss.
Für die Anbieter von Vermögensanlagen, die über den Jahreswechsel hinaus platziert werden sollen, ist es nun höchste Zeit, mit Nachdruck und schnellstmöglich eine klare Antwort von der Behörde einzufordern – entweder im Einzelfall oder in Form einer generellen Auslegungsentscheidung. Für den Zweitmarkt hingegen kommt wohl jede Hilfe zu spät.
Stefan Löwer ist Chefanalyst von G.U.B. Analyse und betreut das Cash.-Ressort Sachwertanlagen. Er beobachtet den Markt der Sachwert-Emissionen als Cash.-Redakteur und G.U.B.-Analyst insgesamt schon seit mehr als 25 Jahren. G.U.B. Analyse gehört wie Cash. zu der Cash.Medien AG.
Foto: Florian Sonntag
