Im Rahmen des Inkrafttretens des KAGB muss sich die Branche geschlossener Fonds sowohl mit den neuen Pflichtangaben als auch mit weitaus grundsätzlicheren Fragen auseinandersetzen.
Gastbeitrag von Meike Farhan, Kanzlei Rödl & Partner
Vor Inkrafttreten des Kapitalanlagengesetzbuches (KAGB) enthielten das Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) sowie die Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt-Verordnung (VermVerkProspV) die Regelungen zu Prospektierung und Vertrieb geschlossener Fonds. Sofern diese als Alternative Investmentfonds (AIF) qualifizieren und somit in den Anwendungsbereich des KAGB fallen, gelten nunmehr die dort aufgestellten Anforderungen.
Verkaufsprospekt und wesentliche Anlegerinformationen
Auch künftig besteht für den Vertrieb geschlossener Publikums-AIF die Pflicht zur Erstellung eines Verkaufsprospektes sowie eines Kurzinformationsblattes, der „wesentlichen Anlegerinformationen“ (wAI).
Die gesetzlichen Grundlagen dafür finden sich nunmehr in Paragrafen 268 ff. KAGB und folgen eher dem Vorbild des Investmentgesetzes. So verweist auch Paragraf 269 KAGB, der die Mindestangaben für Verkaufsprospekte von geschlossenen inländischen Publikums-AIF enthält, zunächst auf die Regelungen für offene Publikums-AIF (Paragraf 165 KAGB), um im Weiteren zusätzliche Angaben zu fordern.
wAI ersetzt Vermögensanlagen-Informationsblatt
Abzuwarten bleibt, inwieweit die Bafin von der ihr eingeräumten Berechtigung Gebrauch macht, die Aufnahme weiterer Angaben zu verlangen, wenn sie Grund zu der Annahme hat, dass die Angaben für die Erwerber erforderlich sind. Denn eine Ermächtigungsgrundlage für eine die Pflichtangaben abschließend regelnde Verordnung fehlt im KAGB.
Für Publikums-AIF ersetzen die wAI das bereits bekannte Vermögensanlagen-Informationsblatt. So entsprechen die in Paragraf 270 in Verbindung mit Paragraf 166 KAGB geregelten Vorgaben im Hinblick auf Inhalt und Umfang im Wesentlichen dem bisher Bekannten.
Haftung für Verkaufsprospekt und wAI
Die spezialgesetzliche Haftung für einen unrichtigen oder unvollständigen Verkaufsprospekt beziehungsweise wAI, die irreführende, unrichtige oder nicht mit den einschlägigen Stellen des Verkaufsprospekts vereinbare Angaben enthalten, richtet sich nach Paragraf 306 KAGB.
Haftungsschuldner sind die Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) sowie Prospektverantwortliche und Prospektveranlasser. Sie haften als Gesamtschuldner zusammen mit gewerbsmäßigen Anteilsverkäufern sowie gewerbsmäßigen Vermittlern.
Somit wird der Vertrieb erstmals unmittelbar in die spezialgesetzliche Haftung einbezogen, kann sich aber in Abhängigkeit der Kenntnis über die Fehlerhaftigkeit der Dokumente exkulpieren.
Seite zwei: Vertriebsanzeige bei Bafin Pflicht
