Mit Blick auf die Ausrichtung des (künftigen) operativen Geschäfts wird der Finanzinvestor – im Gegensatz zum verkaufswilligen Unternehmer – nur ausnahmsweise ganz konkrete Vorstellungen haben. Daher ist es ratsam, auch die Branchenerfahrung des Investors in die Überlegungen mit einzubeziehen. In puncto Finanzen und Organisation verfügen Private-Equity-Gesellschaften hingegen über umfangreiches Wissen.
Auf die Entscheidung für einen Investor folgen die Verhandlungen. Vor Abschluss des Kaufvertrags wird das Zielunternehmen wirtschaftlich, steuerlich und rechtlich geprüft, um mögliche Risiken für den Investor zu identifizieren.
Das Ergebnis einer solchen Due Diligence dient dann als Grundlage, um den Kaufpreis zu bestimmen und den Kaufvertrag zu gestalten. Hier muss der verkaufende Unternehmer unbedingt vollständige und wahrheitsgemäße Angaben machen, weil er im Fall von falschen oder unvollständigen Angaben Gefahr läuft, hierfür zu haften.
Anreiz für die Geschäftsführung
Gerade bei einem nicht vollständigen Verkauf ist eine Reihe weiterer Fragen zu klären (meist im Rahmen einer Gesellschaftervereinbarung). So ist es in von Private-Equity-Gesellschaften gehaltenen Unternehmen nicht unüblich, dass das aktuelle Management durch den Erwerb von Anteilen an dem Unternehmen beteiligt wird.
Dies soll der Geschäftsführung als Anreiz dienen, den Unternehmenswert durch eigene Anstrengungen zu steigern. Auch Regelungen zum späteren Ausstieg des Finanzinvestors (sogenannter Exit) sollten bei einem nicht vollständigen Verkauf geregelt werden.
Scheidet im Rahmen der Nachfolgeplanung die Weitergabe des Unternehmens an die nächste Generation innerhalb der Familie aus, kann der Verkauf des Unternehmens an einen Finanzinvestor eine sinnvolle Alternative darstellen, die sich in der Praxis in vielen Fällen schon bewährt hat.
Ob der Unternehmer dabei seine Interessen und Ziele erreichen kann, hängt in erster Linie von der richtigen Wahl des Finanzinvestors ab. Unternehmer, die sich frühzeitig mit dem Thema Nachfolge befassen, stellen sicher, dass ihnen dafür ausreichend Zeit bleibt.
Die Autoren Nicole Schlatter und Dr. Marcus Klie sind Partner der Kanzlei Kirkland & Ellis in München.
Fotos: Kanzlei Kirkland & Ellis / Thomas Koy
