Der Regelfall einer Fondsgesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft führt nach Paragraf 154 Kapitalanlagegesetzbuch über eine komplexe Verweissystematik letztlich zu Regelungen, welche den Vorgaben des Vermögensanlagegesetzes entsprechen, diese teilweise einschränken oder ergänzen.
Ein Beispiel wäre die Einschränkung der nach Vermögensanlagengesetz möglichen Aufstellungsfrist von bis zu sechs Monaten auf dann nur noch vier Monate. Insgesamt jedoch ist erkennbar, dass der Gesetzgeber die Brüsseler Vorgaben für die Rechnungslegung von Fondsgesellschaften mit dem Vermögensanlagengesetz weitgehend antizipiert hat.
Darüber hinaus ist zu beachten, dass das Vermögensanlagengesetz –insbesondere auch auf Grund obiger Auslegung durch die BaFin- auch Fondsgesellschaften betreffen kann, die auf Grund von Übergangsvorschriften nicht unter das Kapitalanlagegesetz fallen werden.
Die befürchtete Doppelbelastung der Fondsgesellschaften wird jedoch ausbleiben; vielmehr wird die Einführung des Kapitalanlagegesetzbuches Feinjustierungen nach sich ziehen und für Auslegungsfragen sorgen, welche die Grundstruktur der externen Berichterstattung dieser Gesellschaften unberührt lassen werden.
Im Ergebnis bleibt festzuhalten, dass das Jahr 2012 somit aktiv dazu genutzt werden kann, bereits die Berichtsstrukturen einzuführen, auf die der zukünftig erlaubnispflichtige geschlossene Fonds aufsetzen kann: So ist zunächst in einem ersten Schritt der Anwendungsbereich des Vermögensanlagengesetzes anhand der Prospektierungs- und Vertriebsdaten der Fondsgesellschaften abzugrenzen.
Weiterhin sollten die organisatorischen Grundlagen für ein gruppenweites Buchführungs- und Abschlussmanagement gelegt werden, auf denen man bei der zukünftigen intensiven Regulierung des Fondsmanagers aufbauen kann. Hierzu zählen sowohl die zeitliche und sachliche Koordination der Abschlusserstellung als auch die Erstellung einheitlicher Rechnungslegungs- und Abschlussrichtlinien.
Nationale Regulierung als Anstoß
Sowohl die verwendeten Begrifflichkeiten als auch die Regelungsinhalte legen nahe, dass der Gesetzgeber mit den neuen Rechnungslegungs- und Prüfungspflichten die Fondsgesellschaften einer Vorab-Regulierung unterziehen möchte, dem bis Mitte 2013 eine umfassende Aufsicht der Anbieter, Initiatoren und Treuhänder geschlossener Fonds folgen wird.
Eine flexible und straff geführte Reportingstruktur der Fondsgesellschaften ist dabei ein erster, wesentlicher Schritt sowohl für die Etablierung eines Risiko- und Liquiditätsmanagements als auch für eine Einführung des aufsichtsrechtlichen Meldewesens.
Die Regelungen des Vermögensanlagengesetzes sollten zum Anlass genommen werden, zunächst die Grundlagen für das interne und externe Reporting der Fondsgesellschaften zu legen, dem dann unter dem Regime des Kapitalanlagegesetzbuches weitere Vorgaben für die Rechnungslegung und die Organisation des Managers der Fonds folgen werden.
Autor Aykut Bußian ist Wirtschaftsprüfer bei der Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft TPW in Hamburg.
