In dem Prospekt eines aktuellen Immobilienfonds zum Beispiel ist zu lesen, dass „die Emittentin eine Rückkaufgarantie in Höhe von 80 Prozent des steuerlichen Buchwertes der Beteiligung“ übernehme. Die Garantie stammt also von der Fondsgesellschaft und damit von den (restlichen) Anlegern. Wenn Vermittler und Anleger in diesem Fall glauben, die Zusage gebe der Initiator oder dies gar im Beratungsprotokoll steht, ist Holland schon wieder in Not.
Gleiches gilt in Bezug auf sämtliche Gesetze und Verordnungen in Zusammenhang mit der Einstufung der Fondsanteile als Finanzinstrumente und die betreffenden Beratungs- und Dokumentationspflichten.
Emittent ist immer der Fonds, nicht der Initiator. Ohne das korrekte Verständnis der Terminologie dürfte es für den Vertrieb kaum möglich sein, die ohnehin komplizierten Vorschriften zu erfüllen und Haftungsrisiken zu vermeiden.
Die BaFin kennt nur „Anbieter“
Allerdings: Auch das seit einigen Jahren in Mode gekommene „Emissionshaus“ kann in die Irre führen. Nicht nur wegen der sprachlichen Nähe zu „Emittent“ (und weil die Bezeichnung für manche Zwei-Mann-Bude reichlich hochtrabend ist), sondern auch deshalb, weil die BaFin das Wort nicht kennt.
Im Gesetz gibt es neben dem Emittenten nur den „Anbieter“. Doch auch diese Bezeichnung ist wiederum nicht ohne Fallstricke. Zwar handelt es sich dabei in der Regel um das Emissionshaus, aber nicht wenige Prospekte – hauptsächlich zweit- und drittklassige Angebote – deklarieren die Fondsgesellschaft selbst als Anbieter.
Angeblich hat sich der Fonds in diesen Fällen also entweder selbst aufgelegt, ist vom Himmel gefallen oder hat sich – wie einst der Lügenbaron von Münchhausen – am eigenen Schopf aus dem Sumpf gezogen.
Nebenwirkung: Da den Anbieter die Prospekthaftung trifft, müssen die Anleger entsprechende Ansprüche zunächst gegen die Fondsgesellschaft und damit mittelbar gegen sich selbst sowie die anderen Investoren richten. Ein Unding, doch die BaFin akzeptiert das Münchhausen-Syndrom – bisher jedenfalls. Aber das ist eine andere Geschichte.
Was nun also? Emittent, Emissionshaus, Anbieter? Formal korrekt ist meist „Anbieter“, am verständlichsten jedoch ist noch immer ein anderer Begriff: Der gute, alte „Initiator“.
Zugegeben, auch dieser kommt im Gesetz nicht vor und ist damit für die BaFin ein Fremdwort. Auch klingt die Bezeichnung mittlerweile reichlich altbacken. Aber dafür weiß wenigstens jeder, was gemeint ist.
Stefan Löwer ist Chefanalyst der G.U.B., Deutschlands ältester Ratingagentur für geschlossene Fonds, und begleitet den Themenbereich geschlossene Fonds in der gesamten Cash.-Unternehmensgruppe. Als Cash.-Redakteur und G.U.B.-Analyst beobachtet Löwer die Branche und ihre Produkte insgesamt bereits seit mehr als 15 Jahren.
