Im Zuge der Stellungnahmen geladener Verbände der Fonds- und Immobilienwirtschaft zur öffentlichen Anhörung des Finanzausschusses im Bundestag zum AIFM-Umsetzungsgesetz, moniert der Zentrale Immobilien Ausschuss (ZIA) noch vorhandenen Klärungsbedarf und warnt vor Negativ-Konsequenzen.
Ein wesentlicher ZIA-Kritikpunkt ist der „ungenügend geklärte Anwendungsbereich der AIFM-Richtlinie und des nationalen Umsetzungsgesetzes, dem AIFM-UmsG, mit seinem Kernbestandteil, dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB)“. Offen sei demnach die Frage, ob Immobiliengesellschaften, Immobilienaktiengesellschaften und REITs in den Anwendungsbereich des Gesetzes fallen. Auch Genossenschaftsmodelle könnten laut ZIA betroffen sein. „Allein die Tatsache, dass Gesellschaften Immobilien verwalten und theoretisch mehr als einen Gesellschafter haben können, würde nach dem derzeitigen Gesetzentwurf für eine Qualifikation als Fonds im Sinne der AIFM-Richtlinie genügen können“, heißt es in einer Pressemitteilung zur Stellungnahme des Verbands.
Konsequenzen für die Wohnungswirtschaft?
ZIA-Präsident Andreas Mattner ergänzt: „Ob Immobilienaktiengesellschaften, REITs und Wohnungsbaugenossenschaften in den Anwendungsbereich des KAGB fallen ist trotz der wenigen verbleibenden Zeit bis zum Inkrafttreten des Gesetzes immer noch vollkommen unklar.“ Seine Forderung an den Bundestag und die zuständigen Behörden lautet, hier „dringend für klare Verhältnisse zu sorgen“. Eine Überdehnung des Fondsbegriffs hätte erhebliche Konsequenzen für die gesamte Immobilienbranche einschließlich der Wohnungsbranche und die finanzierenden Banken. „Im schlimmsten Fall bricht eine wesentliche Säule der Wohnungswirtschaft weg“, warnt Mattner.
Es sei daher nicht nur im Sinne der Immobilienwirtschaft, dass der Gesetzentwurf überarbeitet wird. Ansonsten seien entgegen der Intention der europäischen Richtlinie nicht nur Fonds, sondern auch Teile der Realwirtschaft betroffen.
Potenziell betroffen von einem derartigen Verständnis sieht der Verband die nachfolgend von ihm aufgelisteten Geschäftsmodelle – dies gelte auch, wenn sie bereits am Markt etabliert sind:
• börsennotierte und nicht börsennotierte Immobilien(aktien)gesellschaften;
• REITs (in Deutschland vorgesehen nach dem REIT-Gesetz);
• Wohnungsbaugenossenschaften;
• kommunale Wohnungsbaugesellschaften mit mehr als einem Gesellschafter oder Geldgeber;
• Objektgesellschaften mit mehr als einem Gesellschafter; diese Gesellschaften werden etwa zur Haftungsabgrenzung genutzt;
• (kommunale) Bürgerbeteiligungsmodelle, mit denen derzeit auf kommunaler Ebene die Energiewende eingeleitet werden soll und für die umfassende Programme auf Länder- und auf Kommunalebene aufgesetzt sind;
• Bauträgerprojekte;
• Bauunternehmen, insbesondere sofern sie Immobilien zunächst selbst erwerben, um sie zu entwickeln, und anschließend veräußern.
Die Forderung das Verbands ist, dass insbesondere operativ tätige Unternehmen wie bestandshaltende Immobiliengesellschaften nicht als AIF zu qualifizieren sind.
Verbesserungswürdige Fondsregeln
Weiteren Verbesserungsbedarf beim Gesetzentwurf gibt es laut ZIA auch bei den Regelungen zu den offenen Immobilienfonds und geschlossenen Immobilienfonds. „Wenn Fremdkapital nur beschränkt zugänglich ist, sollten Eigenkapitalsammelstellen gefördert werden. Stattdessen könnten Sie in Folge der ausufernden und zum Teil nicht sachgerechten Regulierung austrocknen. Dies hätte auch Konsequenzen für die Volkswirtschaft“, so Mattner. Eine Studie der Irebs habe erst kürzlich die große Bedeutung der indirekten Vehikel für die Gesamtwirtschaft belegt. „Indirekte Immobilienvehikel haben einen großen Anteil an der Stabilität des Immobilienmarkts und der Volkswirtschaft an sich. Bei der Regulierung sollten daher die Anleger mit ihren unterschiedlichen Bedürfnissen, die Vehikel mit ihren auf diese Bedürfnisse angepassten Produktspezifika sowie die Auswirkungen auf den Immobilienmarkt nicht außer Acht gelassen werden. Hier gibt es noch einige Hürden, die im parlamentarischen Verfahren aus dem Weg geräumt werden müssen“, sagt Mattner.
Besonders problematisch ist aus Verbandssicht die durch eingeschränkte Ausgabe und Rücknahme von Anteilen geringere Flexibilität der offenen Immobilienfonds. „Es ist nicht nachzuvollziehen, was die eingeschränkte Ausgabe von Anteilen mit Anlegerschutz zu tun hat“, so Mattner. Auch die vom Bundesrat geforderte Beschränkung der Kreditaufnahme auf 30 Prozent des Wertes eines geschlossenen Publikumsfonds würde dem Anlegerschutz nicht dienen. „Hier verkennt der Bundesrat, dass offene und geschlossene Fonds grundlegend verschieden sind“, glaubt der ZIA-Präsident.
BFW stützt die Argumentationslinie
Auch aus Sicht des Bundesverbands Freier Immobilien- und Wohnungsunternehmen (BFW) gehen sowohl die Richtlinie als auch die Umsetzung durch das geplante KAGB über den ursprünglichen Regelungszweck zu weit hinaus. Insbesondere würden in der vorliegenden Entwurfsfassung die im Immobilienbereich weit verbreiteten Joint Ventures und Projektpartnerschaften von professionellen Marktteilnehmern erfasst, die eine wichtige Funktion im Bauträgergeschäft und bei der Finanzierung von Immobilienprojekten haben. Diese Funktion habe eine zunehmende Bedeutung, weil die Fremdfinanzierung von Immobilienprojekten durch Banken vor dem Hintergrund der Basel III-Regulierung abnehmen wird, schlägt der BFW in die gleiche Kerbe. Sollten Projektpartnerschaften im Immobilienbereich unter die Regelungen des KAGB fallen, würden das meist lokale Bauträgergeschäft und die Immobilienfinanzierung erschwert, wirtschaftlich erheblich belastet und aufgrund einiger Regelungen sogar unmöglich gemacht (zum Beispiel bei der Fremdfinanzierungsquote).
„Auch vor dem Hintergrund des demografischen Wandels, der gestiegenen energetischen Anforderungen sowie erhöhter Grunderwerb- und Grundsteuern muss die Basis für Investitionen – die Immobilienfinanzierung – gewährleistet werden. Aufwendige Regulierungsmaßnahmen, stark erhöhte Verwaltungskosten und möglicherweise eine Beschränkung des Fremdkapitaleinsatzes auf 30 Prozent können daher keine Alternative sein“, erklärt BFW-Präsident Rasch. (te)
Fotos: ZIA/BFW
