Der Vorstand der Corestate beabsichtigt, dieses Konzept umzusetzen, teilt das Unternehmen mit. „Auf dieser Basis und unter der Prämisse einer erfolgreichen Umsetzung geht der Vorstand davon aus, dass das langfristige Fortbestehen von Corestate gesichert werden kann“, heißt es in der Mitteilung. Es geht um die Wandelschuldverschreibung 2022 („WSV 2022“) beziehungsweise die Schuldverschreibung 2023 („SV 2023“). Ursprünglich wäre die erste Anleihe in Höhe von 188 Millionen Euro heute (28. November 2022) fällig gewesen, die weitere in Höhe von 300 Millionen Euro im April 2023.
In einem ersten Schritt werden die Corestate und ein Großteil der Inhaber der Schuldverschreibungen voraussichtlich eine Lock-up Vereinbarung abschließen. Auf dieser Basis wird die Laufzeit der WSV 2022 bis zum 15. April 2023 verlängert und bestimmte Kündigungsrechte der Inhaber der Schuldverschreibungen werden ausgeschlossen. Sollte diese Verlängerung nicht ausreichen, um das Konzept umzusetzen, ist eine weitere Verlängerung der Laufzeit der Schuldverschreibungen vorgesehen.
Um die Verschuldung des Corestate-Konzerns nachhaltig zu reduzieren, sollen Schuldverschreibungen mit einem Nominalwert von insgesamt EUR 388,4 Millionen Euro gegen neue Aktien der Corestate getauscht werden („Debt-to-Equity-Swap“). Hierzu soll auf der für den 20. Dezember 2022 angesetzten außerordentlichen Hauptversammlung der Corestate ein erhöhtes genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Gläubiger übernehmen 81,25 Prozent von Corestate
Die neuen Aktien sollen dabei im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital geschaffen werden. Die Bezugsrechte von bestehenden Aktionären werden ausgeschlossen. Der Vorstand geht davon aus, dass die Inhaber der Schuldverschreibungen nach Durchführung der Kapitalerhöhung circa 81,25 Prozent des erhöhten Kapitals der Corestate halten werden.
Die verbleibenden Schuldverschreibungen sollen gegen neue Schuldverschreibungen der Corestate-Tochtergesellschaft Corestate Capital Group GmbH mit einem Nominalwert von voraussichtlich 100 Millionen Euro getauscht werden („Debt-to-Debt Swap“). Die Neuen Schuldverschreibungen sind mit 4,0 Prozent Cashzins und 4,0 Prozent PIK-Zins pro Jahr verzinst und haben eine Laufzeit bis zum 30. Dezember 2026. Sie sollen durch Vermögenswerte des Corestate-Konzerns besichert werden und eine Reihe von Covenants vorsehen. Als „PIK-Zinsen“ werden üblicherweise Zinsen bezeichnet, die erst am Ende der Laufzeit in einer Summe fällig werden.
Um dem Corestate-Konzern die für die Umsetzung des Restrukturierungskonzepts erforderliche Liquidität zur Verfügung zu stellen, hat sich eine Gruppe von Gläubigern bereit erklärt, „Super Senior Notes“ mit einem Nominalwert von bis zu 25 Millionen Euro zur Verfügung zu stellen. Die Bedingungen der Super Senior Notes entsprechen denen der neuen Schuldverschreibungen, sind diesen gegenüber jedoch vorrangig.
Neuer „Chief Restructuring Officer“
Überdies sieht das Restrukturierungskonzept eine umfangreiche Neuordnung der Corporate Governance des Corestate-Konzerns vor. Im Vorstand der Corestate soll ein unabhängiger Chief Restructuring Officer bestellt werden, dem ein Stichentscheid zukommt. Zudem sollen zwei Mitglieder des Aufsichtsrates der Corestate ihr Amt niederlegen und durch zwei von den Inhabern der Schuldverschreibung benannte Aufsichtsratsmitglieder, welche kooptiert werden, ersetzt werden. Die Corestate selbst soll zukünftig lediglich als Holdinggesellschaft des Corestate-Konzerns fungieren, während die operativen Funktionen auf eine neue Zwischengesellschaft übertragen werden sollen.
Die erfolgreiche Durchführung des Restrukturierungskonzepts steht insbesondere noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung weiterer noch einzuberufender Gläubigerversammlungen für die Schuldverschreibungen, der Schaffung des erhöhten genehmigten Kapitals, der Ausgabe der neuen Finanzinstrumente sowie der Durchführung der erforderlichen behördlichen Verfahren.
„Wir haben einen wichtigen Meilenstein erreicht und freuen uns über das erzielte Ergebnis, das Arbeitsplätze sichert und Stabilität ermöglicht. Die gesamte Gruppe hat mit dem heutigen Maßnahmenkonzept zur Entschuldung eine konkrete Perspektive erhalten. Vor allem besteht für unsere Kunden und Mitarbeitern jetzt wieder Planungssicherheit und Verlässlichkeit. Dies ist umso wichtiger, damit wir uns operativ voll auf die Herausforderungen und Chancen in dem anspruchsvollen Marktumfeld konzentrieren können“, kommentiert Stavros Efremidis, Vorstandsvorsitzender von Corestate, die Entscheidung der Anleiheinvestoren.
Unternehmen stand kurz vor Insolvenz
Corestate hatte vorletzte Woche zunächst mitgeteilt, dass die Sanierungsverhandlungen mit maßgeblichen Anleihegläubigern „nicht mehr mit der erforderlichen Wahrscheinlichkeit zu einem erfolgreichen Abschluss zu führen sind“ und angekündigt, eine Insolvenzantragspflicht zu prüfen sowie gegebenenfalls einen entsprechenden Antrag zu stellen. Wenige Tage später kündigte es dann doch die grundsätzliche Einigung auf einen Restrukturierungsvorschlag an.
Zu Corestate gehört auch der Asset Manager und Fondsinitiator Hannover Leasing. Dieser hatte vorsorglich erklärt, dass das Unternehmen von einer eventuellen Insolvenz der Konzernmutter „nicht betroffen“ wäre.
